CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP TRONG CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN

 

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có thể mua lại phần vốn góp của các thành viên trong công ty không? 

Căn cứ Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc mua lại phần vốn góp như sau: 

"Điều 51. Mua lại phần vốn góp 

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây: 

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; 

b) Tổ chức lại công ty; 

c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty. 

2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này. 

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. 

4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty." 

Theo đó, nếu có thành viên không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong công ty thì thành viên đó có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình; khi có yêu cầu từ thành viên thì công ty mới có thể mua lại phần vốn góp đó. 

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình bằng hình thức nào? 

Căn cứ Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng phần vốn góp như sau: 

"Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp 

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây: 

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán; 

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán. 

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. 

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng." 

Theo quy định trên thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có thể chuyển nhượng vốn góp của mình thông qua các hình thức như: 

- Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán; 

- Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán. 

Thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là bao nhiêu? 

Căn cứ Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định về các khoản thu nhập chịu thuế như sau: 

“Điều 2. Các khoản thu nhập chịu thuế 

… 

4. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn 

Thu nhập từ chuyển nhượng vốn là khoản thu nhập cá nhân nhận được bao gồm: 

a) Thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (bao gồm cả công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên), công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức kinh tế, tổ chức khác. 

...” 

Ngoài ra tại Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định về các cứ tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn như sau: 

“Điều 11. Căn cứ tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn 

1. Đối với thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp 

b) Thuế suất 

... 

Thuế suất thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp áp dụng theo Biểu thuế toàn phần với thuế suất là 20%. 

c) Thời điểm xác định thu nhập tính thuế 

Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực. Riêng đối với trường hợp góp vốn bằng phần vốn góp thì thời điểm xác định thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn là thời điểm cá nhân chuyển nhượng vốn, rút vốn. 

d) Cách tính thuế 

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế × Thuế suất 20%” 

Căn cứ theo quy định trên, cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên thì phải chịu thuế thu nhập cá nhân với thuế suất 20%. 

from Kiểm Toán 3M https://ift.tt/JsIASNo